ALTERNA artikkel vähemusaktsionäride suurema kaitse vajadusest Eesti õiguses
25.11.2014
ALTERNA vandeadvokaat ja partner Annika Vait kirjutab Postimehe majandusväljaandes väikeaktsionäride õiguste probleemidest. Artikkel on ajendatud küll konkreetsest hiljutisest Riigikohtu lahendist, kuid Annika juhib artiklis tähelepanu, et sõltumata konkreetse vaidluse asjaoludest on see lahend tegelikult oluline kõigile Eesti äriühingute osanikele ja aktsionäridele. Lisaks peaks see tõsiselt mõtlema panema ka seadusandja.
Kohtuasjas, mis Riigikohtusse jõudis (tsiviilasi nr 3-2-1-89-14) vaidlesid pooled selle üle, et kui vähemusaktsionärid nõuavad püsivalt kasumis olevas ühingus kasumi jaotamist, siis kas enamusaktsionärid on kohustatud sellise otsuse poolt hääletama või mitte. Riigikohus selgitas kehtivale äriseadustikule tuginedes, et kui ühingu põhikirjas ei ole ette nähtud suuremat häälteenamuse nõuet, siis võetakse kasumi jaotamise otsus vastu lihthäälteenamusega. See jätab alati võimaluse, et enamus teeb otsuse lähtudes vaid enda huvidest ning vähemusaktsionäridel ei ole võimalik nõuda, et enamus nende poolt soovitud ja nende huvidest lähtuval viisil hääletaks. Küll aga tekib eeltooduga seoses küsimus väikeaktsionäride piisavast õiguslikust kaitstusest. Äriseadustikust tulenevad erinevad väikeaktsionäride õigused, mis peaksid neil võimaldama vähemalt minimaalsel määral osaleda ühingu tegevuse kontrollimisel. Ärinõustamise praktika näitab aga üsna tihti, et enamusaktsionäri pahatahtlikkuse korral on tegelikult väikeaktsionäride õigused ja nende kaitsmise võimalused vägagi piiratud.
Annika toob artiklis muuhulgas välja enamusaktsionäride võimaliku pahatahtlikkuse näidetena nii enamusaktsionäride otsust vaatamata ühingu heale majanduslikule seisule ja muude takistuste puudumisele kas üldse mitte maksta dividende või maksta neid väga väikeses ulatuses kui ka erikontrolli läbiviimise takistamist erinevate vahenditega. Lisaks käsitleb Annika ka asjaolusid, mis teevad väikeaktsionäri jaoks keeruliseks omanike ringist lahkumise ning võimaldab pahatahtlikult käituval enamusaktsionäril muuta vähemusaktsionärile kuuluvad aktsiad sisuliselt mittelikviidseteks.
Annika annab mõista, et seadusandja peaks väikeaktsionäride õiguste parema kaitstuse tagamiseks võimalikult kiiresti tegutsema asuma, samas mitte tehes seda kiirustades, vaid pöörates tähelepanu kõigile olulistele aspektidele ja huvigruppidele (sh enamusaktsionäride õiguste piisavale kaitstusele). Samuti soovitab ta nii väike- kui suuraktsionäridel enne omanike ringi sisenemist omavahelistes suhetes kehtima hakkavates reeglites kokku leppida. Kui seda aga eelnevalt ei ole tehtud, siis seda teha ka juba omanike ringi kuuludes.
Täispikkuses artiklit saab lugeda siit.
Teemaga seotud küsimustega saab pöörduda Annika poole e-posti teel annika@alternalaw.ee või helistades +372 680 6850.
Advokaadibüroo ALTERNA